על פי סדר ישיבתם משמאל לימין :
יוסף בורג - שר הבריאות
דוד צבי פנקס - שר התחבורה
יצחק מאיר לוין - שר הסעד
משה שפירא - שר הפנים והדתות
לוי אשכול - שר החקלאות והפיתוח
שניים לא מזוהים
דוד בן גוריון - ראש הממשלה ושר הביטחון
פרץ נפתלי - שר בלי תיק
אליעזר קפלן - שר האוצר
דב יוסף - שר המסחר תעשיה ומשפטים
בן ציון דינור - שר החינוך והתרבות
גולדה מאיר - שרת העבודה
בכור שלום שטרית - שר המשטרה
חסר: משה שרת - שר החוץ
הרכב הממשלה:
דוד בן גוריון - ראש הממשלה ושר הביטחון מיום 14.08.52 - שר התחבורה
לוי אשכול - שר החקלאות והפיתוח עד 25.06.52 שר האוצר 25.06.52
יוסף בורג - שר הבריאות
בן ציון דינובורג (דינור) - שר החינוך והתרבות
דב יוסף - שר התעשיה והמסחר ושר המשפטים עד 26.06.52
יצחק מאיר לוין - עד 18.09.52 - שר הסעד
גולדה מאירסון (מאיר) - שרת העבודה
פרץ נפתלי - שר הדואר - עד 23.09.52 ושר החקלאות מ- 25.06.52
דוד צבי פנקס - שר התחבורה (נפטר ב- 14.08.52)
אליעזר קפלן - שר האוצר - עד 25.06.52. שר בלי תיק עד מותו 13.07.52
בכיר שלום שיטרית - שר המשטרה
חיים משה שפירא - שר הפנים והדתות
משה שרת - שר החוץ
חיים כהן - מ- 26.06.52 - שר המשפטים
פנחס לבון - מ- 18.08.52 - שר בלי תיק
מרדכי נורוק - מ- 03.11.52 - שר הדואר
הערות:
1. לוי אשכול מונה לתפקיד שר האוצר ביום ה- 25.06.52
2. לאחר התפטרותו של י.מ. לוין ב- 18.09.52 צורף הרב מ. נורוק לממשלה כשר הדואר.
3. פרץ נפתלי קיבלת את תיק החקלאות ביום 26.06.52
4. עם פרישתו מתפקיד שר האוצר, מונה א. קפלן לתפקיד סגן ראש הממשלה.
5. הממשלה התפטרה ביום 19.12.52